Das BMJV hat einen RefE für ein 4. UmwÄndG veröffentlicht, um den Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland weitere Möglichkeiten für die Umwandlung in eine deutsche Rechtsform zu eröffnen.
Kernpunkte sind:
- ausdrückliche Regelung der grenzüberschreitenden „Hineinverschmelzung“ auf eine Personenhandelsgesellschaft als übernehmender oder neuer Rechtsträger (§ 122b Abs. 1 Nr. 2 UmwG-E und weitere Folgeänderungen)
- „Übergangsfrist“ von zwei Jahren für Limiteds (§ 122m UmwG-E): Die Hineinverschmelzung nach Deutschland soll für Limiteds auch dann noch möglich sein, wenn der Verschmelzungsplan vor dem Ausscheiden des UK oder vor Ablauf einer etwaigen „Brexit-Übergangsfrist“ notariell beurkundet worden ist und die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt zum Register angemeldet wird
Interessanter „Nebeneffekt“: Nach Wortlaut und Systematik der vorgesehenen Vorschriften, wird die grenzüberschreitende „Hineinverschmelzung“ auf eine Personenhandelsgesellschaft damit generell – und nicht nur für die „Brexit-Limiteds“ ausdrücklich geregelt …
JS
The German Federal Ministry of Justice and Consumer Protection has published a draft for a fourth law to amend the Umwandlungsgesetz (Transformation Act) aimed at offering further possibilities for UK Limiteds with head office in German to transform themselves into a German legal form.
The key points are:
- express regulation of inbound cross-border mergers with a commercial partnership as acquiring or new legal entity (§ 122b(1) no. 2 UmwG-E and further consequential amendments)
- “transition period” of two years for Limiteds (§ 122m UmwG-E): Inbound cross-border mergers of Limiteds to Germany will be possible if the draft terms of the merger have been notarised before the exit of the UK or before the end of a potential Brexit transition period and the application for the registration of the merger is made without undue delay, but at the latest two years after this time
Interesting “side effect”: According to the wording and systematics of the planned provisions, inbound cross-border mergers with a commercial partnership as acquiring or new legal entity will be regulated generally (not only for Limiteds) …