Über das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde endlich eine Einigung erzielt!
Nach dem Beschluss im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz am 13. November 2019 (BT-Drs. 19/15153) hat der Bundestag das ARUG II am 14. November 2019 in zweiter und dritter Lesung beschlossen.
Es könnte damit zum 1. Januar 2020 in Kraft treten (die Neuerungen zum Beschluss über das Vergütungssystem werden aber erst für die erste ordentliche Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, gelten; der neue Vergütungsbericht ist erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr erforderlich).
Im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz erfolgten zwei wichtige Änderungen:
· Der Schwellenwert für die Zustimmungs- und Veröffentlichungspflicht von related party transactions wurde von 2,5 % auf 1,5 % der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen gesenkt (§ 111b Abs. 1 AktG n.F.).
· Im Vergütungssystem muss eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt werden (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG n.F.). Die bislang schon im DCGK 2019 enthaltene Empfehlung (G.1 und G.2) wird damit nun auf Gesetzesebene gehoben. Bei der konkreten inhaltlichen Ausgestaltung der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat indes völlig frei. Allerdings kann die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat festgesetzte Vergütung auf Antrag einer Aktionärsminderheit herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG n.F.).
JS
Finally, a consensus has been reached on the German law for the implementation of the SRD II (ARUG II).
After the adoption in the Committee on Legal Affairs and Consumer Protection on 13 November 2019 (BT-DRs. 19/15153), the Bundestag passed the ARUG II in second and third reading on 14 November 2019.
It could thus enter into force on 1 January 2020 (but the new rules on the vote on the remuneration policy will only apply for the first ordinary general meeting after 31 December 2020; the new remuneration report will only be necessary for the financial year beginning after 31 December 2020).
The Committee on Legal Affairs and Consumer Protection made two important changes:
- The threshold for the approval and transparency requirements for related party transactions was lowered from 2.5 % to 1.5 % of the total non-current assets plus the total current assets (new § 111b(1) AktG).
- In the remuneration policy, a maximum remuneration for the members of the Vorstand (management board) has to be set (new § 87a(1) 2 nr. 1 AktG). The recommendation already contained in the German Corporate Governance Code (DCGK 2019, recommendations G.1 and G.2) will thus be “upgraded” to a legal obligation. However, the Aufsichtsrat (supervisory board) is completely free with respect to the level of the maximum remuneration. But the general meeting may, upon request of a minority of shareholders, reduce the maximum remuneration set by the supervisory board (new § 87(4) AktG).