Die Umsetzung der UmwRL (MobilRL) in Deutschland schreitet voran. Die Bundesregierung hat am 6. Juli 2022 den Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen.
Inhaltlich entspricht der Regierungsentwurf weitestgehend dem Referentenentwurf vom 20. April 2022 (dazu ECCL-Blog v. 20. April 2022 und ausf. J. Schmidt NZG 2022, 579-587, 635-643). Hervorzuheben sind lediglich folgende Änderungen:
- Gläubigerschutz: Der RefE hatte im Interesse der Verfahrenskonzentration vorgesehen, dass über Anträge von Gläubigern auf Sicherheitsleistung das Registergericht entscheiden sollte. Dies stieß jedoch verbreitet auf Kritik; befürchtet wurden eine Überlastung des Registergerichts und erhebliche Verzögerungen. §§ 314, 328, 341 Abs. 1 UmRUG-RegE sehen daher nun vor, dass über Anträge von Gläubigern auf Sicherheitsleistung das nach allgemeinen Vorschriften zuständige Gericht entscheidet.
- Folgeänderungen im KWG, ZAG, WpIG, KAGB und VAG: Hier wird jeweils klargestellt, dass im Falle einer Hereinumwandlung ein Zulassungsverfahren nach den einschlägigen Vorschriften erforderlich ist und umgekehrt im Falle einer Herausumwandlung die Erlaubnis erlischt.
Parallel hat die Bundesregierung am 6. Juli 2022 auch den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (UmRMitbestG) beschlossen, mit dem die mitbestimmungsrechtlichen Aspekte der UmwRL umgesetzt werden sollen. Hier gab es ebenfalls nur punktuelle Änderungen gegenüber dem Referentenentwurf.
Nun darf man auf das weitere Gesetzgebungsverfahren gespannt sein. In Kraft treten sollen beide Gesetze pünktlich mit Ablauf der Umsetzungsfrist am 31. Januar 2023.
Prof. Dr. Jessica Schmidt, LL.M.
The implementation of the Mobility Directive in German is progressing: On 6 July 2022, the German government adopted the government draft for the Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) (law to implement the Mobility Directive).
In terms of content, the government draft largely corresponds to the ministerial draft of 20 April 2022 (see on this ECCL-Blog of 20 April 2022 and in detail J. Schmidt NZG 2022, 579-587, 635-643). The only changes worth mentioning are:
- creditor protection: In the interest of concentration of the proceedings, the ministerial draft had provided that the registry court had jurisdiction for applications of creditors for adequate safeguards. This, however, met with widespread criticism; it was feared that the registry court would be overloaded and that there would be considerable delays. Hence, §§ 314, 328, 341(1) UmRUG-draft now provide that jurisdiction for applications of creditors for adequate safeguards is governed by the general rules on jurisdiction.
- consequential amendments in the KWG, ZAG, WpIG, KAGB und VAG: It is clarified that in case of inbound cross-border operations, a new authorisation must be obtained; conversely, in case of outbound cross-border operations, the authorisation expires.
At the same time, the German government also adopted the government draft for the Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (UmRMitbestG) (law to implement the employee co-determination rules of the Mobility Directive in case of cross-border conversions, mergers and divisions). Here, there are also only few changes compared to the ministerial draft.
We can now look forward to the further legislative process. Both laws are to come into force punctually with the expiry of the implementation period on 31 January 2023.